Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Aktuelle Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der Krones AG

§ 1

Allgemeines

Der Aufsichtsrat führt seine Geschäfte nach den Vorschriften der geltenden Gesetze, den Vorschriften des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und dem Verhaltenskodex der KRONES Aktiengesellschaft und dieser Geschäftsordnung. Er hat bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben vertrauensvoll mit den übrigen Organen der Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens zusammenzuarbeiten.

§ 2

Vorsitzender, Stellvertreter

Der Aufsichtsrat wählt unter Vorsitz des an Lebensjahren ältesten anwesenden Aufsichtsratsmitglieds in der ersten Sitzung nach der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden, aus seiner Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Dies erfolgt nach Maßgabe des § 27 Abs.1 und 2 des Mitbestimmungsgesetzes. Ist bereits ein Stellvertreter vorhanden, so hat dieser den Vorsitz bis ein Vorsitzender gewählt wurde. Einer besonderen Einladung zu dieser Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht.
Die Wahl erfolgt jeweils für die Amtsdauer des Gewählten. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter vor Ablauf seiner Amtszeit aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
Der Stellvertreter hat, soweit in dieser Geschäftsordnung nicht ausdrücklich anders geregelt, die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. §§ 29 Abs. 2 Satz 3, 31 Abs. 4 Satz 3 MitbestG bleiben unberührt.

§ 3

Einberufung von Sitzungen

Der Aufsichtsrat muss mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.
Aufsichtsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, wenn dieser verhindert ist, von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn (14) Kalendertagen in schriftlicher, fernschriftlicher, mündlicher, fernmündlicher, Form, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. E-Mail) einberufen. Der Tag der Absendung bzw. der mündlichen Mitteilung der Einberufung und der Tag der Sitzung werden nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist angemessen verkürzt werden.
Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung zu benennen. Soweit nicht mit der Einberufung übersandt, sind alle für Entscheidungen maßgeblichen Unterlagen den Mitgliedern des Aufsichtsrats spätestens sieben (7) Kalendertage vor der Aufsichtsratssitzung zu zuleiten. Die Übersendung kann auch mit Hilfe eines gebräuchlichen elektronischen Kommunikationsmittels (z.B. E-Mail) erfolgen. Bezüglich der Unterlagen zu kurzfristig eingetretenen und entscheidungserheblichen Entwicklungen bleibt die Zuleitung unmittelbar vor der Aufsichtsratssitzung unbenommen. Die Tagesordnung ist zu ergänzen, wenn ein Mitglied des Aufsichtsrats oder der Vorstand dies unter Angabe des Zwecks und der Gründe spätestens (5) fünf Kalendertage vor der Aufsichtsratssitzung verlangt. Zu einem nicht ordnungsgemäß angekündigten Tagesordnungspunkt darf nur Beschluss gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied unverzüglich widerspricht. Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen fünf (5) Kalendertagen ab Mitteilung der ergänzten Tagesordnung der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme schriftlich abzugeben. § 3 Absatz 2 Satz 2 gilt entsprechend. Der Beschluss wird erst nach widerspruchslosem Ablauf der Frist wirksam.

§ 4

Sitzungsablauf und Termine

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden, bei seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter geleitet.
Der Vorsitzende der Sitzung bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung behandelt werden, sowie Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung auf Antrag des Vorstands oder aufgrund eines wichtigen Grundes auf eine nachfolgende Sitzung vertagen.
Die Mitglieder des Vorstands nehmen an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, sofern nicht im Einzelfall der Vorsitzende oder der Aufsichtsrat etwas anderes bestimmt. Zu den Sitzungen der Ausschüsse können die Mitglieder des Vorstands nach Bedarf durch Entscheidung des Vorsitzenden des Ausschusses hinzugezogen werden. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.
Der Vorsitzende entscheidet über die Zuziehung von Sachverständigen und Auskunftspersonen zur Beratung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung. Wird der Abschlussprüfer als Sachverständiger zugezogen, nimmt der Vorstand nicht teil, es sei denn, der Aufsichtsrat oder der Ausschuss erachtet seine Teilnahme für erforderlich.
Die Teilnahme einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen unter Nutzung der Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail, Videokonferenz) sind zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies anordnet oder alle Mitglieder des Aufsichtsrats zustimmen. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats angeordnete Form der Teilnahme besteht nicht.

§ 5

Beschlussfassung

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Mitglieder des Aufsichtsrats können dadurch an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats überreichen lassen; dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Die schriftliche Stimmabgabe kann auch fernschriftlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail, etc.) erfolgen.
Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden oder wenn alle Mitglieder zustimmen können Beschlüsse auch im Beschlussverfahren schriftlich, fernschriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail, Videokonferenz) oder in Kombination der vorgenannten Formen gefasst werden. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht. Die folgenden Absätze 3, 4 und § 6 gelten entsprechend.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Telefonisch oder über sonstige elektronische Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) teilnehmende oder zugeschaltete Mitglieder, abwesende Mitglieder, die nach Maßgabe von § 5 Abs. 2 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht im Gesetz andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Stimmenthaltungen gelten insoweit als nicht abgegebene Stimmen. Sollte im Rahmen einer Beschlussfassung bei wiederholter Abstimmung weiterhin Stimmengleichheit bestehen, gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Dies gilt auch für Beschlüsse gem. § 5 Abs. 2.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und gegebenenfalls seiner Ausschüsse erforderlichen Willenserklärungen abzugeben.

§ 6

Niederschriften über Sitzungen und Beschlüsse

Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Diese Niederschrift kann auch von einem vom Sitzungsvorsitzenden zu bestimmenden Protokollführer, der, sofern kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht, dem Aufsichtsrat nicht angehören muss, angefertigt werden. Sie ist vom Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen. In der Niederschrift sind der Ort und der Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen, der Sitzung und Besprechung sowie die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Die Niederschrift ist jedem Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb von drei (3) Kalenderwochen nach der Sitzung in Abschrift zu übersenden.
Beschlüsse, die gemäß § 5 Abs. 2 nicht in Sitzungen gefasst worden sind, werden vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter in einer Niederschrift festgestellt und unterzeichnet. Die Niederschrift wird jedem Mitglied innerhalb von drei (3) Kalenderwochen ab Feststellung des Beschlussergebnisses in Abschrift zugeleitet.
Die Niederschriften nach § 6 Abs. 1 und 2 gelten als genehmigt, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats, das an der Beschlussfassung teilgenommen hat, innerhalb von drei (3) Kalenderwochen seit Absendung beim Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Fassung der Niederschrift in Textform widersprochen hat.
Die vom Aufsichtsrat gefassten Beschlüsse können in der Sitzung im Wortlaut protokolliert und sogleich vom Sitzungsvorsitzenden als Teil der Niederschrift unterzeichnet werden. Soweit Beschlüsse in der Sitzung in dieser Form gesondert protokolliert werden, ist ein Widerspruch nur in der Sitzung möglich.

§ 7

Verschwiegenheitsverpflichtung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über die ihnen bei ihrer Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats bekannt gewordenen Tatsachen, deren Offenbarung die Interessen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens beeinträchtigen könnte, Dritten gegenüber Stillschweigen zu bewahren. Die Mitglieder des Aufsichtsrats stellen sicher, dass auch die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und Berater die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten. Diese Verpflichtung besteht auch nach Beendigung ihres Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht unterliegen insbesondere die Stimmabgabe, der Verlauf der Debatte, die Stellungnahmen sowie persönliche Äußerungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats. Personen, die gemäß § 109 AktG zulässigerweise an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, sind ausdrücklich zur Verschwiegenheit zu verpflichten.
Hält ein Mitglied des Aufsichtsrats die Weitergabe von Informationen für geboten, bei denen es sich um derartige vertrauliche Angaben oder Geheimnisse handeln könnte, so ist vorab der Aufsichtsratsvorsitzende hierüber zu informieren. Stimmt der Aufsichtsratsvorsitzende der Weitergabe nicht zu, sind die anderen Mitglieder des Aufsichtsrats zu unterrichten und eine unverzügliche Stellungnahme herbeizuführen. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, bis zu dieser Stellungnahme Stillschweigen über die betreffenden Tatsachen zu bewahren.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind bei einem Ausscheiden aus dem Amt verpflichtet, sämtliche Unterlagen wie Schriftstücke, Korrespondenzen, Sitzungsprotokolle, Aufzeichnungen und dergleichen, die sich auf Angelegenheiten der Gesellschaft beziehen und sich in ihrem Besitz befinden, unverzüglich an die Gesellschaft zu übergeben. Diese Verpflichtung erstreckt sich auch auf Duplikate und ihre Ablichtungen sowie Aufzeichnungen auf Datenträgern (USB-Speichermedien, CDs, etc.). Soweit Unterlagen im vorstehenden Sinn elektronisch gespeichert sind, hat das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied diese zu löschen. Den Mitgliedern des Aufsichtsrats steht kein Zurückbehaltungsrecht an derartigen Unterlagen zu.

§ 8

Allgemeine Regeln für Ausschüsse

Der Aufsichtsrat der KRONES AG hat zwei Ausschüsse. Einen Ausschuss für „Prüfungs- und Risikomanagement“ und einen „ständigen Ausschuss“.
Der Aufsichtsrat kann durch Beschluss weitere Ausschüsse bilden. Die Aufgaben, Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den Aufsichtsrat bestimmt.
Den Ausschüssen können, sofern gesetzlich zulässig, durch Beschluss auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats übertragen werden. Die Beschlussfassung in den Ausschüssen erfolgt dann gemäß § 5 und § 6 analog. Ein Ausschuss ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Ausschussmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Die Ausschüsse können Empfehlungen an den Aufsichtsrat aussprechen.
Die Amtszeit der Mitglieder eines Ausschusses entspricht ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats, soweit bei der Wahl durch den Aufsichtsrat nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt worden ist.
Die in dieser Geschäftsordnung getroffenen Regelungen gelten für die innere Ordnung der Ausschüsse entsprechend, soweit nicht nachfolgend abweichendes bestimmt ist.
Die Ausschüsse haben regelmäßig dem Aufsichtsrat über ihre Arbeit zu berichten.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Ausschuss nicht angehören, haben das Recht an Sitzungen der Ausschüsse teilzunehmen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates nichts Anderes bestimmt.

§ 9

Prüfungs- und Risikomanagementausschuss

Dem Prüfungs- und Risikomanagementausschuss gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie je zwei auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner des Aufsichtsrats und zwei auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewählte Aufsichtsratsmitglieder an. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses muss unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und von einem kontrollierenden Aktionär der Gesellschaft sein. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll nicht den Vorsitz im Prüfungs- und Risikomanagementausschuss inne haben.
Je ein Mitglied des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses muss über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügen. Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Die Mitglieder des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats zum einen über die Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Krones AG und zum anderen über die Billigung des Konzernabschlusses und des Lageberichts des Konzerns der Krones AG vor. Ihm obliegt eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung. Der Abschlussprüfer soll an den Beratungen des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses über diese Vorlagen teilnehmen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung, insbesondere wesentliche Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess, berichten. Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss erörtert die Prüfungsberichte und Feststellungen des Abschlussprüfers mit diesem und gibt insoweit Empfehlungen an den Aufsichtsrat.
Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss unterstützt den Aufsichtsrat ferner bei Fragen der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Auswahl und der Überwachung der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Qualität der Abschlussprüfung und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung. Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss kann Empfehlungen oder Vorschläge zur Gewährleistung der Integrität des Rechnungslegungsprozesses unterbreiten. Er kann zur Erfüllung seiner Aufgaben die dem Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 2 AktG zustehenden besonderen Einsichts- und Prüfungsrechte wahrnehmen.
Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss soll mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse diskutieren. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses soll sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung austauschen und dem Ausschuss hierüber berichten. Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss soll regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten.
Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss legt dem Aufsichtsrat für dessen Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers eine begründete Empfehlung vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Vorschläge und eine Präferenzangabe umfasst. Vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags holt der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss anstelle des Aufsichtsrats eine Erklärung des vorgesehenen Abschlussprüfers ein, ob und gegebenenfalls welche geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen der Prüfungsgesellschaft und ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft, ihren Konzerngesellschaften und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers begründen können. Die Erklärung soll sich auch darauf erstrecken, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für die Gesellschaft und ihre Konzerngesellschaften, insbesondere auf dem Beratungssektor, erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Prüfungs- und Risikomanagementausschuss soll regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen.
Jedes Mitglied des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses kann über den Ausschussvorsitzenden unmittelbar bei den Leitern derjenigen Zentralbereiche der Gesellschaft, die in der Gesellschaft für die Aufgaben zuständig sind, die den Prüfungsausschuss nach § 9 Abs. (3) und Abs. (4) betreffen, Auskünfte einholen. Der Ausschussvorsitzende hat die eingeholte Auskunft allen Mitgliedern des Prüfungs- und Risikomanagementausschusses mitzuteilen. Werden Auskünfte nach Satz 1 eingeholt, ist der Vorstand hierüber unverzüglich zu unterrichten.

§ 10

Ständiger Ausschuss

Dem „ständigen Ausschuss“ gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie je ein auf Vorschlag der Vertreter der Anteilseigner des Aufsichtsrats und ein auf Vorschlag der Arbeitnehmervertreter des Aufsichtsrats gewähltes Aufsichtsratsmitglied an. Den Vorsitz im „ständigen Ausschuss“ führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Abwesenheit sein Stellvertreter.
Der „ständige Ausschuss“ bereitet alle relevanten Entscheidungen des Aufsichtsrates vor, die nicht durch den Prüfungs- und Risikomanagementausschusses vorbereitet wurden. Insbesondere bereitet er die Personalentscheidungen, getroffen durch den Aufsichtsrat vor, wie z.B.:

Bestellung sowie Abberufung der Mitglieder des Vorstands (§ 84 AktG).
Abschluss, Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands; Festlegung einer angemessenen und auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichteten Vergütung der Mitglieder des Vorstands (§ 87 Abs. 1 AktG).
Herabsetzung der Vergütung bei nachträglicher Unbilligkeit der Bezüge aufgrund einer Verschlechterung der Lage der Gesellschaft (§ 87 Abs.2 AktG).
Sonstige Vertretung der Gesellschaft gegenüber Mitgliedern des Vorstands (§ 112 AktG).
Zustimmung des Aufsichtsrats zu Geschäften die nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Einwilligung zu Nebentätigkeiten (einschließlich der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb des Konzerns) und zu Befreiungen von Mitgliedern des Vorstands vom Wettbewerbsverbot (§ 88 AktG).
Einwilligung zur Gewährung von Krediten an Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie an sonstige in §§ 89, 115 AktG genannte Personen.
Zustimmung zu Verträgen mit Mitgliedern des Aufsichtsrates (§ 114 AktG).
Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung (§ 171 Abs. 2 AktG).
Entscheidungen des Aufsichtsrates zu Corporate Governance-Themen, insbesondere Entscheidung des Aufsichtsrats über die Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG)
Vorbereitung der Entscheidungen des Aufsichtsrats zu der Strategie der Krones AG und des Konzerns der Krones AG.

Die Zuständigkeit für die Beschlussfassung zu diesen Gegenständen bleibt beim Aufsichtsrat.

§ 11

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Bei Vorschlägen des Aufsichtsrats zur Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung soll darauf geachtet werden, dass dem Aufsichtsrat nur Mitglieder angehören, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten, und über langjährige berufliche und fachliche Erfahrungen verfügen. Dem Aufsichtsrat gehört mindestens ein Mitglied an, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung verfügt und mindestens ein weiteres Mitglied, das über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung verfügt; die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.
Mitglieder des Aufsichtsrats sollen in der Regel nicht länger amtieren als bis zum Ende der Hauptversammlung, die auf die Vollendung ihres siebzigsten (70.) Lebensjahres folgt. In Ausnahmefällen kann ein Mitglied des Aufsichtsrats für einen Zeitraum gewählt werden, der nicht länger als bis zum Ablauf der vierten ordentlichen Hauptversammlung reicht, die nach Vollendung seines siebzigsten (70.) Lebensjahres stattfindet.
Zum Mitglied des Aufsichtsrats darf nicht vorgeschlagen werden, wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört und bereits zwei Aufsichtsratsmandate in börsennotierten Gesellschaften, die nicht im Sinne von § 15ff. AktG verbundene Unternehmen sind, wahrnimmt.

§ 12

Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Sie dürfen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen verfolgen, noch Geschäftschancen, die der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften zustehen, für sich nutzen.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats hat potentielle Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen. Die Verfahrensweise bei der Offenlegung ist mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abzustimmen.
Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren.
Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur unverzüglichen Beendigung des Mandats im Wege der Amtsniederlegung führen.

§ 13

Meldepflichten

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats ist verpflichtet, die für ihn geltenden Pflichten der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) einzuhalten und der Gesellschaft sämtliche Informationen zur Verfügung zu stellen, die diese ihrerseits zur Einhaltung ihrer Pflichten nach der MMVO benötigt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats wirkt darauf hin, dass die Verpflichtungen nach der MMVO auch von Personen eingehalten werden, die im Sinne der maßgeblichen Vorschriften als mit ihm in enger Beziehung stehende Personen gelten.

§ 14

Selbstevaluierung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit sowie die seiner Ausschüsse. Er kann dabei zur Unterstützung externe Berater hinzuziehen.

§ 15

Inkrafttreten; Änderungen

Diese Geschäftsordnung tritt am 24. Oktober 2023 in Kraft.
Jede Änderung, Ergänzung oder Aufhebung dieser Geschäftsordnung bedarf eines Beschlusses des Aufsichtsrats.